王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星等民间借贷纠纷案

（2019）沪02民终10503号民事判决书

裁判要点

在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司以股东（大）会决议或其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

基本案情

力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5,000万元，股东为曲一博(认缴出资额2,550万元，持股比例51%)、郭睿星(认缴出资额2,450万元，持股比例49%)。工商档案反映，由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。

曲一博任执行董事，郭睿星任监事。

2015年12月30日，王钦杰(甲方，出借方)与力澄公司(丙方，服务方)签订《服务协议》，协议中未列明乙方(即借款方)的具体信息，仅在合同落款处加盖郑孝东名章。同日，王钦杰向力澄公司支付款项100万元，力澄公司向王钦杰出具收据。力澄公司收款后，未实际出借给郑孝东。《服务协议》约定的借期届满后，因王钦杰未收到借款本息，遂与力澄公司进行交涉。力澄公司委托前员工葛某某向王钦杰还款35万元。剩余本息未归还，王钦杰遂向一审法院提起诉讼， 请求：1.判令力澄公司归还王钦杰借款100万元，并支付自2015年12月30日起至实际清偿之日止的利息(以100万元为基数，按年利率15%计算)；2.判令郭睿星、曲一博对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。

本案争议焦点之一：股东郭睿星、曲一博是否在未出资本息范围内对力澄公司欠王钦杰的借款承担补充赔偿责任？

法院认为：注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王钦杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。据此，法院判决王钦杰与力澄公司之间为借贷法律关系成立。股东郭睿星、曲一博应在未出资本息范围内对力澄公司欠王钦杰的债务承担连带责任。

法律关系图

案例解析

在注册资本认缴之下，股东依法享有期限利益，一般情况下，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但依据《九民纪要》第6条第1项规定，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，股东不享有期限利益的保护，应对公司债务承担补充赔偿责任。本案依据这一路径，判决公司两位股东对公司不能偿还的借款承担补充赔偿责任，符合《九民纪要》的精神。阅读本案，可以发现：

第一，由于公司章程是股东之间关于出资期限的约定，因此，股东出资期限的确认应以公司章程载明的出资期限为准，而非企业信用信息公示报告显示的出资期限。

第二，即使公司办理了出资期限变更手续，如果该变更发生在公司债务产生后，在未经债权人同意的情况下，实质损害了债权人的期待利益，因此，股东亦不能据此免责。